Denominación de la asignatura |
Práctica Societaria y Concursal |
Máster al que pertenece |
Máster Universitario en Asesoría Jurídica de Empresas |
Créditos ECTS |
6 |
Cuatrimestre en el que se imparte |
Primer cuatrimestre |
Carácter de la asignatura | Obligatoria |
Estudio en profundidad del derecho societario, a fin de que el estudiante conozca la rama principal del derecho que el abogado de empresa debe manejar en su quehacer diario.
Los contenidos de esta asignatura superan sobradamente en profundidad a los que se estudian en derecho mercantil en el Grado en Derecho y presentan un análisis práctico de las cuestiones que acercan al estudiante a la realidad que encontrará en el ejercicio de la asesoría jurídica de empresas.
El estudiante estudiará el proceso de fundación de sociedades de capital, el contenido mínimo de los estatutos sociales y sus modificaciones, con especial estudio de los aumentos y disminuciones de capital; los órganos de la sociedad, su composición, papel que desempeñan en la vida societaria, adopción de acuerdos, relaciones internas y con terceros, así como las responsabilidades derivadas de sus actos; las causas de impugnación de acuerdos de dichos órganos y el proceso que debe seguirse para ello; las distintas formas de reestructuración de sociedades y sus particularidades y la extinción de la sociedad. Y particularmente se analizarán también las principales cuestiones concursales a tener en cuenta en el marco del asesoramiento empresarial, de modo que se proporcionen las competencias oportunas para hacer frente a este proceso crítico por el que puede pasar una empresa.
Por otro lado, en esta asignatura también se ofrece una visión completa de las empresas frente al concurso de acreedores. Se estudiarán de forma práctica todas las fases del procedimiento concursal, comenzando por definir cuál es la situación económica de insolvencia que obliga a un empresario a solicitar del juzgado de lo mercantil la declaración del concurso, para continuar con los efectos que esta situación despliega frente al mismo deudor y terceros, incluidos los trabajadores.
El objetivo del concurso es defender la viabilidad de la empresa y ayudar a reflotarla; sin embargo, la mayoría de los concursos termina con el cierre y la liquidación de empresa. Se estudiarán ambas soluciones del concurso, junto con las situaciones preconcursales que pueden impedir que la empresa «entre en concurso» por vía de los acuerdos de refinanciación, o extrajudiciales de pago a través, estos últimos, de la intervención de un mediador concursal. Asimismo se expondrán las posibles responsabilidades de los administradores societarios de las empresas que se han declarado en concurso a través de la pieza de calificación bien como culposo o fortuito. Y finalmente también se abordará la figura del administrador concursal, sus funciones en la empresa concursada y sus responsabilidades durante la tramitación del concurso.
Competencias básicas
Competencias generales
Competencias específicas
Competencias transversales
Tema 1. Constitución de la sociedad
Tramitación. Notaría, Registro y Hacienda
La inscripción en el Registro Mercantil
Los estatutos sociales
Sociedad en formación e irregular. Nulidad de la sociedad
Tema 2. Juntas generales
Tipos de juntas
Convocatoria y constitución
Desarrollo de las sesiones
El acta. Impugnaciones
Tema 3. Impugnación de acuerdos sociales
Acuerdos impugnables
Regularización de los acuerdos sociales
Proceso de impugnación
Prescripción de acciones
Tema 4. Modificación de los estatutos
Modificaciones en el objeto social, el domicilio y la denominación
Protección especial de los accionistas en ciertos casos
Aumento y reducción del capital social
Inscripción en el Registro
Tema 5. Acciones
Aportaciones dinerarias y no dinerarias
Prestaciones accesorias
Desembolsos pendientes y dividendos
Documentación y transmisión de las acciones
Copropiedad, usufructo y prenda de acciones
Embargo de las acciones
Tema 6. Competencias y formas de organización de la administración
Diferentes modalidades de organizar la administración
Capacidad y prohibiciones para ejercer el cargo de administrador
Retribución de administradores y altos directivos
Responsabilidad de los administradores
Tema 7. Consejo de administración
Composición y formas de funcionamiento
Códigos de buen gobierno
Impugnación de los acuerdos
Acción de responsabilidad social e individual
Tema 8. Sociedad de responsabilidad limitada
Las diferencias básicas con la sociedad anónima
Constitución de la sociedad y su funcionamiento
La transmisibilidad de las participaciones sociales
Modificación de los estatutos
Tema 9. Reestructuración de la sociedad
Modalidades de reestructuración. Justificación de la misma
Cambio de tipo social. Transformación
Fusión
Escisión
Tema 10. Disolución y liquidación
Disolución de la sociedad
Liquidación de la sociedad
Tema 11. Introducción al concurso de acreedores
Introducción: Derecho concursal y concurso de acreedores
¿Cuál es la finalidad del concurso de acreedores?
Principios del concurso
Jurisdicción
Competencia objetiva y territorial
Presupuestos del concurso de acreedores
La solicitud de concurso
Los efectos de la declaración del concurso
Tema 12. Fases y secciones del concurso. La tramitación de la fase común
Las fases del concurso de acreedores
Secciones del procedimiento
La administración concursal
El informe de la administración concursal
La masa activa
La masa pasiva
Tema 13. Fases de convenio y liquidación. Calificación del concurso
Las fases de convenio
La fase de liquidación
La sección de calificación del concurso
Tema 14. Prevención de crisis económicas
Los acuerdos extrajudiciales de pago
Los acuerdos de refinación y su homologación
Las actividades formativas de la asignatura se han elaborado con el objetivo de adaptar el proceso de aprendizaje a las diferentes capacidades, necesidades e intereses de los alumnos.
Las actividades formativas de esta asignatura son las siguientes:
En la programación semanal puedes consultar cuáles son las actividades concretas que tienes que realizar en esta asignatura.
Estas actividades formativas prácticas se completan, por supuesto, con estas otras:
Las horas de dedicación a cada actividad se detallan en la siguiente tabla:
ACTIVIDADES FORMATIVAS |
HORAS |
% PRESENCIAL |
Sesiones Presenciales Virtuales | 15,0 | 100 |
Lecciones magistrales | 6,0 | 0 |
Estudio del material básico | 60,0 | 0 |
Lectura del material complementario | 45,0 | 0 |
Trabajos, casos prácticos, test | 28,0 | 0 |
Tutorías | 17,0 | 30 |
Trabajo colaborativo | 7 | 0 |
Examen | 2 | 100 |
Total |
180 |
Bibliografía básica
Los textos necesarios para el estudio de la asignatura han sido elaborados por UNIR y están disponibles en formato digital para consulta, descarga e impresión en el aula virtual.
Bibliografía complementaria
Alonso, C. (2014). Derecho de sociedades. Barcelona: Atelier.
Carbajo, D. y Díaz, J. L. (coords.) (2015). La responsabilidad general y tributaria de los administradores concursales. Valencia: Tirant lo Blanch.
Ibáñez, J. (2015). Derecho de sociedades y autonomía de la voluntad de las instituciones microfinancieras. Revista Doctrinal Aranzadi Civil-Mercantil, 2.
Menéndez, A. y Rojo, A. (coords.). (2014). Lecciones de Derecho Mercantil. Navarra: Editorial Aranzadi, S. A.
El sistema de calificación se basa en la siguiente escala numérica:
0 - 4, 9 |
Suspenso |
(SS) |
5,0 - 6,9 |
Aprobado |
(AP) |
7,0 - 8,9 |
Notable |
(NT) |
9,0 - 10 |
Sobresaliente |
(SB) |
La calificación se compone de dos partes principales:
El examen se realiza al final del cuatrimestre y es de carácter PRESENCIAL y OBLIGATORIO. Supone el 60% de la calificación final (6 puntos sobre 10) y para que la nota obtenida en este examen se sume a la nota final, es obligatorio APROBARLO (es decir, obtener 3 puntos de los 6 totales del examen).
La evaluación continua supone el 40% de la calificación final (es decir, 4 puntos de los 10 máximos). Este 40% de la nota final se compone de las calificaciones obtenidas en las diferentes actividades formativas llevadas a cabo durante el cuatrimestre.
En la programación semanal de la asignatura, se detalla la calificación máxima de cada actividad o evento concreto puntuables.
SISTEMA DE EVALUACIÓN |
PONDERACIÓN |
PONDERACIÓN |
Trabajos y casos prácticos |
10 % |
30 % |
Participación del estudiante (sesiones, test y foros) |
5 % |
10 % |
Test de Autoevaluación |
10 % |
30 % |
Prueba de evaluación final presencial |
60 % |
60 % |
Alejandro Pérez Köhler
Formación académica: Doctor en Derecho por la Universidad de Alcalá. Postgrados en e-learning por la UNED y en docencia universitaria por la Universidad de Alcalá.
Experiencia: Abogado de empresa desde 1994, trabajando tanto con empresas multinacionales como con PYMES, prestando asesoramiento mercantil especialmente. Docencia universitaria y de postgrado desde el año 2005.
Ha sido coordinador de la Clínica Jurídica de UNIR y profesor en los grados en Derecho, Criminología y en el Máster en el Ejercicio de la Abogacía.
Líneas de investigación: La línea de investigación actual es la didáctica del derecho a través de la participación del estudiante en clínicas jurídicas y el impacto de la experiencia profesional en el estudiante durante el desarrollo de sus estudios jurídicos.
José David Ortega Rueda
Formación: Doctor en Derecho de la Unión Europea por la Universidad de Bolonia (2016).
Experiencia: Profesor de Derecho Mercantil (Desde 2016).
Becario del Servicio de Doctrina Constitucional en el Tribunal Constitucional (2015-2016).
Doctorando de Derecho de la Unión Europea en la Universidad de Bolonia, con beca del Real Colegio de España (2014-2015)
Líneas de investigación: Derecho mercantil,
Derecho de la Unión Europea, Derecho concursal, Derecho internacional privado, Derecho civil
María de las Mercedes Rosa Rodríguez
Formación: Licenciada en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid. Programa de Desarrollo Directivo (PDD 1999-2000) por el IESE, Business School, y varios cursos “Excutive Eduation”, (Finanzas, Comunicación y Protocolo Familiar) en esa misma institución durante en los años 2000 a 2011. Programa de Dirección Estratégica de Recursos Humanos por el IE, Business School (2011-2012).
Experiencia: Es Abogada, Administradora Concursal, Mediadora inscrita en el M.ª de Justicia, y Árbitro por el ICAM de Madrid. Está especializada en derecho empresarial, y como mediadora, lo está en el ámbito Civil-Mercantil. Comenzó a ejercer la abogacía en un despacho mercantilista de Madrid en el año 1992, y ha desempeñado desde el año 2004 el cargo de Directora de Asesoría Jurídica en empresas dedicadas al sector inmobiliario, para finalmente fundar su propio estudio jurídico en el año 2012, la firma “Mulberry Abogados” de la que es Socia Directora. Está familiarizada con el conflicto, y ha asumido la dirección letrada de más de quinientos procedimientos judiciales, incluidos concursos de acreedores, y participado en arbitrajes de la Cámara de Comercio de Madrid. Preside la Asociación “Empresa y Mediación Personalista”dedicada a la promoción de la cultura de la mediación, y al asesoramiento de mediadores. Se formó en el año 2014 en una de las metodologías empleadas en los procesos de mediación, la Escuela Negociación de Harvard, en Cambridge (Boston-Massachusetts), de la que es seguidora. Compagina el ejercicio de la abogacía con la docencia universitaria impartiendo clases de práctica concursal y mediación mercantil en UNIR.
Líneas de investigación: Doctoranda en la Universidad Complutense de Madrid, Facultad de Derecho. Su línea de investigación es la justicia relacional, y el diálogo, como la razón filosófica que explica la esencia de la mediación. Colabora en el departamento de Filosofía del Derecho en el Proyecto de Innovación Docente, “Small Tutorial online course in Law & Literature”.
Obviamente, al tratarse de formación online puedes organizar tu tiempo de estudio como desees, siempre y cuando vayas cumpliendo las fechas de entrega de actividades, trabajos y exámenes. Nosotros, para ayudarte, te proponemos los siguientes pasos:
Recuerda que en el aula virtual del Curso de introducción al campus virtual puedes consultar el funcionamiento de las distintas herramientas del aula virtual: Correo, Foro, Sesiones presenciales virtuales, Envío de actividades, etc.
Ten en cuenta estos consejos…
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