Denominación de la asignatura

Práctica Societaria y Concursal
Máster al que pertenece
Máster Universitario en Asesoría Jurídica de Empresas
Créditos ECTS
6
Cuatrimestre en el que se imparte
Primer cuatrimestre
Carácter de la asignatura Obligatoria

Presentación

Estudio en profundidad del derecho societario, a fin de que el estudiante conozca la rama principal del derecho que el abogado de empresa debe manejar en su quehacer diario.

Los contenidos de esta asignatura superan sobradamente en profundidad a los que se estudian en derecho mercantil en el Grado en Derecho y presentan un análisis práctico de las cuestiones que acercan al estudiante a la realidad que encontrará en el ejercicio de la asesoría jurídica de empresas.

El estudiante estudiará el proceso de fundación de sociedades de capital, el contenido mínimo de los estatutos sociales y sus modificaciones, con especial estudio de los aumentos y disminuciones de capital; los órganos de la sociedad, su composición, papel que desempeñan en la vida societaria, adopción de acuerdos, relaciones internas y con terceros, así como las responsabilidades derivadas de sus actos; las causas de impugnación de acuerdos de dichos órganos y el proceso que debe seguirse para ello; las distintas formas de reestructuración de sociedades y sus particularidades y la extinción de la sociedad. Y particularmente se analizarán también las principales cuestiones concursales a tener en cuenta en el marco del asesoramiento empresarial, de modo que se proporcionen las competencias oportunas para hacer frente a este proceso crítico por el que puede pasar una empresa.

Por otro lado, en esta asignatura también se ofrece una visión completa de las empresas frente al concurso de acreedores. Se estudiarán de forma práctica todas las fases del procedimiento concursal, comenzando por definir cuál es la situación económica de insolvencia que obliga a un empresario a solicitar del juzgado de lo mercantil la declaración del concurso, para continuar con los efectos que esta situación despliega frente al mismo deudor y terceros, incluidos los trabajadores.

El objetivo del concurso es defender la viabilidad de la empresa y ayudar a reflotarla; sin embargo, la mayoría de los concursos termina con el cierre y la liquidación de empresa. Se estudiarán ambas soluciones del concurso, junto con las situaciones preconcursales que pueden impedir que la empresa «entre en concurso» por vía de los acuerdos de refinanciación, o extrajudiciales de pago a través, estos últimos, de la intervención de un mediador concursal. Asimismo se expondrán las posibles responsabilidades de los administradores societarios de las empresas que se han declarado en concurso a través de la pieza de calificación bien como culposo o fortuito. Y finalmente también se abordará la figura del administrador concursal, sus funciones en la empresa concursada y sus responsabilidades durante la tramitación del concurso.

Competencias

Competencias básicas

  • CB6. Poseer y comprender conocimientos que aporten una base u oportunidad de ser originales en el desarrollo y/o aplicación de ideas, a menudo en un contexto de investigación.
  • CB7. Que los estudiantes sepan aplicar los conocimientos adquiridos y su capacidad de resolución de problemas en entornos nuevos o poco conocidos dentro de contextos más amplios (o multidisciplinares) relacionados con su área de estudio.
  • CB8. Que los estudiantes sean capaces de integrar conocimientos y enfrentarse a  la complejidad de formular juicios a partir de una información que, siendo incompleta o limitada, incluya reflexiones sobre las responsabilidades sociales y éticas vinculadas a la aplicación de sus conocimientos y juicios.
  • CB9. Que los estudiantes sepan comunicar sus conclusiones y los conocimientos y razones últimas que las sustentan a públicos especializados y no especializados de un modo claro y sin ambigüedades.
  • CB10. Que los estudiantes posean las habilidades de aprendizaje que les permitan continuar estudiando de un modo que habrá de ser en gran medida autodirigido o autónomo.

Competencias generales

  • CG1. Conocer los criterios éticos que constituyen el código deontológico de la profesión y ponerlos en práctica con conciencia sobre el respeto a los derechos fundamentales y los valores propios de una cultura de la paz y de valores democráticos todo ello dentro del entorno empresarial.
  • CG2. Identificar y saber aplicar con criterio las normas pertinentes en las diversas situaciones que se presentan en el acontecer diario de una empresa, cualquiera que sea el sector afectado del ordenamiento.
  • CG3. Ser capaz de trabajar de manera metódica y organizada, y de dirigir el esfuerzo a la consecución de objetivos planificados de antemano.
  • CG5. Aplicar los conocimientos teóricos a la práctica para el asesoramiento jurídico empresarial.
  • CG6. Actuar de conformidad con las normas deontológicas propias de la profesión jurídica y de la ética en el entorno empresarial especialmente orientando hacia la Responsabilidad Social Corporativa.
  • CG8. Adquirir habilidad de exposición y argumentación para ser capaz de comunicarse con los clientes, compañeros y con los distintos organismos y entidades de manera clara y convincente, y de desarrollar técnicas activas de intercambio de información.
  • CG9. Adquirir habilidad para solucionar los problemas que se planteen en el entorno empresarial.

Competencias específicas

  • CE3. Conocer las formas societarias más recomendables así como las incidencias en la vida de la sociedad como fusiones o adquisiciones.
  • CE4. Aplicar al ámbito de la empresa todo lo necesario en su vida societaria y estructura de funcionamiento según las necesidades que se planteen en cada momento
  • CE11: Dominar la forma de gestionar la crisis de la empresa dentro y fuera de los tribunales de justicia en el proceso concursal.
  • CE12: Aplicar al caso concreto las decisiones más convenientes en relación con la crisis de la empresa para saber solventarla.

Competencias transversales

  • CT1. Analizar de forma reflexiva y crítica las cuestiones más relevantes de la sociedad actual para una toma de decisiones coherente.
  • CT3. Aplicar los conocimientos y capacidades aportados por los estudios a casos reales y en un entorno de grupos de trabajo en empresas u organizaciones.
  • CT4. Adquirir la capacidad de trabajo independiente, impulsando la organización y favoreciendo el aprendizaje autónomo.

Contenidos

Tema 1. Constitución de la sociedad
Tramitación. Notaría, Registro y Hacienda
La inscripción en el Registro Mercantil
Los estatutos sociales
Sociedad en formación e irregular. Nulidad de la sociedad

Tema 2. Juntas generales
Tipos de juntas
Convocatoria y constitución
Desarrollo de las sesiones
El acta. Impugnaciones

Tema 3. Impugnación de acuerdos sociales
Acuerdos impugnables
Regularización de los acuerdos sociales
Proceso de impugnación
Prescripción de acciones

Tema 4. Modificación de los estatutos
Modificaciones en el objeto social, el domicilio y la denominación
Protección especial de los accionistas en ciertos casos
Aumento y reducción del capital social
Inscripción en el Registro

Tema 5. Acciones
Aportaciones dinerarias y no dinerarias
Prestaciones accesorias
Desembolsos pendientes y dividendos
Documentación y transmisión de las acciones
Copropiedad, usufructo y prenda de acciones
Embargo de las acciones

Tema 6. Competencias y formas de organización de la administración
Diferentes modalidades de organizar la administración
Capacidad y prohibiciones para ejercer el cargo de administrador
Retribución de administradores y altos directivos
Responsabilidad de los administradores

Tema 7. Consejo de administración
Composición y formas de funcionamiento
Códigos de buen gobierno
Impugnación de los acuerdos
Acción de responsabilidad social e individual

Tema 8. Sociedad de responsabilidad limitada
Las diferencias básicas con la sociedad anónima
Constitución de la sociedad y su funcionamiento
La transmisibilidad de las participaciones sociales
Modificación de los estatutos

Tema 9. Reestructuración de la sociedad
Modalidades de reestructuración. Justificación de la misma
Cambio de tipo social. Transformación
Fusión
Escisión

Tema 10. Disolución y liquidación
Disolución de la sociedad
Liquidación de la sociedad

Tema 11. Introducción al concurso de acreedores
Introducción: Derecho concursal y concurso de acreedores
¿Cuál es la finalidad del concurso de acreedores?
Principios del concurso
Jurisdicción
Competencia objetiva y territorial
Presupuestos del concurso de acreedores
La solicitud de concurso
Los efectos de la declaración del concurso

Tema 12. Fases y secciones del concurso. La tramitación de la fase común
Las fases del concurso de acreedores
Secciones del procedimiento
La administración concursal
El informe de la administración concursal
La masa activa
La masa pasiva

Tema 13. Fases de convenio y liquidación. Calificación del concurso
Las fases de convenio
La fase de liquidación
La sección de calificación del concurso

Tema 14. Prevención de crisis económicas
Los acuerdos extrajudiciales de pago
Los acuerdos de refinación y su homologación


Metodología

Metodología

Las actividades formativas de la asignatura se han elaborado con el objetivo de adaptar el proceso de aprendizaje a las diferentes capacidades, necesidades e intereses de los alumnos.

Las actividades formativas de esta asignatura son las siguientes:

  • Casos prácticos. Se trata de actividades de diferentes tipos: reflexión, análisis de casos, prácticas, etc.
  • Participación en eventos. Son eventos programados todas las semanas del cuatrimestre: sesiones presenciales virtuales, foros de debate, test.

En la programación semanal puedes consultar cuáles son las actividades concretas que tienes que realizar en esta asignatura.

Descarga el pdf de la programación

Estas actividades formativas prácticas se completan, por supuesto, con estas otras:

  • Estudio personal
  • Tutorías. Las tutorías se pueden articular a través de diversas herramientas y medios. Durante el desarrollo de la asignatura, el profesor programa tutorías en días concretos para la resolución de dudas de índole estrictamente académico a través de las denominadas “sesiones de consultas”. Como complemento de estas sesiones se dispone también del foro “Pregúntale al profesor de la asignatura” a través del cual se articulan algunas preguntas de alumnos y las correspondientes respuestas en el que se tratan aspectos generales de la asignatura. Por la propia naturaleza de los medios de comunicación empleados, no existen horarios a los que deba ajustarse el alumno.
  • Examen final presencial

Las horas de dedicación a cada actividad se detallan en la siguiente tabla:

ACTIVIDADES FORMATIVAS
HORAS
% PRESENCIAL
Sesiones Presenciales Virtuales       15,0  
100
Lecciones magistrales        6,0  
0
Estudio del material básico       60,0  
0
Lectura del material complementario       45,0  
0
Trabajos, casos prácticos, test       28,0  
0
Tutorías       17,0  
30
Trabajo colaborativo        7  
0
Examen        2
100
Total
       180   

 

Puedes personalizar tu plan de trabajo seleccionando aquel tipo de actividad formativa que se ajuste mejor a tu perfil. El profesor-tutor te ayudará y aconsejará en el proceso de elaboración de tu plan de trabajo. Y siempre estará disponible para orientarte durante el curso.

Bibliografía

Bibliografía básica

La bibliografía básica es imprescindible para el estudio de la asignatura. Cuando se indica que no está disponible en el aula virtual, tendrás que obtenerla por otros medios: librería UNIR, biblioteca… 

Los textos necesarios para el estudio de la asignatura han sido elaborados por UNIR y están disponibles en formato digital para consulta, descarga e impresión en el aula virtual.

Bibliografía complementaria

Alonso, C. (2014). Derecho de sociedades. Barcelona: Atelier.

Carbajo, D. y Díaz, J. L. (coords.) (2015). La responsabilidad general y tributaria de los administradores concursales. Valencia: Tirant lo Blanch.

Ibáñez, J. (2015). Derecho de sociedades y autonomía de la voluntad de las instituciones microfinancieras. Revista Doctrinal Aranzadi Civil-Mercantil, 2.

Menéndez, A. y Rojo, A. (coords.). (2014). Lecciones de Derecho Mercantil. Navarra: Editorial Aranzadi, S. A.

evaluación

Evaluación y calificación

El sistema de calificación se basa en la siguiente escala numérica:

0 - 4, 9

Suspenso

(SS)

5,0 - 6,9

Aprobado

(AP)

7,0 - 8,9

Notable

(NT)

9,0 - 10

Sobresaliente

(SB)

La calificación se compone de dos partes principales:

calificación

El examen se realiza al final del cuatrimestre y es de carácter PRESENCIAL y OBLIGATORIO. Supone el 60% de la calificación final (6 puntos sobre 10) y para que la nota obtenida en este examen se sume a la nota final, es obligatorio APROBARLO (es decir, obtener 3 puntos de los 6 totales del examen).

La evaluación continua supone el 40% de la calificación final (es decir, 4 puntos de los 10 máximos). Este 40% de la nota final se compone de las calificaciones obtenidas en las diferentes actividades formativas llevadas a cabo durante el cuatrimestre.

En la programación semanal de la asignatura, se detalla la calificación máxima de cada actividad o evento concreto puntuables.

SISTEMA DE EVALUACIÓN

PONDERACIÓN
MIN

PONDERACIÓN
MAX

Trabajos y casos prácticos

10 %

30 %

Participación del estudiante (sesiones, test y foros)

5 %

10 %

Test de Autoevaluación

10 %

30 %

Prueba de evaluación final presencial

60 %

60 %

 

Ten en cuenta…
Si quieres presentarte solo al examen final, tendrás que obtener una calificación de 5 puntos sobre 6 para aprobar la asignatura.

Profesorado

Alejandro Pérez Köhler

Formación académica: Doctor en Derecho por la Universidad de Alcalá. Postgrados en e-learning por la UNED y en docencia universitaria por la Universidad de Alcalá.
Experiencia: Abogado de empresa desde 1994, trabajando tanto con empresas multinacionales como con PYMES, prestando asesoramiento mercantil especialmente. Docencia universitaria y de postgrado desde el año 2005. Ha sido coordinador de la Clínica Jurídica de UNIR y profesor en los grados en Derecho, Criminología y en el Máster en el Ejercicio de la Abogacía.
Líneas de investigación: La línea de investigación actual es la didáctica del derecho a través de la participación del estudiante en clínicas jurídicas y el impacto de la experiencia profesional en el estudiante durante el desarrollo de sus estudios jurídicos.


José David Ortega Rueda

Formación: Doctor en Derecho de la Unión Europea por la Universidad de Bolonia (2016).
Experiencia: Profesor de Derecho Mercantil (Desde 2016). Becario del Servicio de Doctrina Constitucional en el Tribunal Constitucional (2015-2016). Doctorando de Derecho de la Unión Europea en la Universidad de Bolonia, con beca del Real Colegio de España (2014-2015)
Líneas de investigación: Derecho mercantil, Derecho de la Unión Europea, Derecho concursal, Derecho internacional privado, Derecho civil


María de las Mercedes Rosa Rodríguez

Formación: Licenciada en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid. Programa de Desarrollo Directivo (PDD 1999-2000) por el IESE, Business School, y varios cursos “Excutive Eduation”, (Finanzas, Comunicación y Protocolo Familiar) en esa misma institución durante en los años 2000 a 2011. Programa de Dirección Estratégica de Recursos Humanos por el IE, Business School (2011-2012).
Experiencia: Es Abogada, Administradora Concursal, Mediadora inscrita en el M.ª de Justicia, y Árbitro por el ICAM de Madrid. Está especializada en derecho empresarial, y como mediadora, lo está en el ámbito Civil-Mercantil. Comenzó a ejercer la abogacía en un despacho mercantilista de Madrid en el año 1992, y ha desempeñado desde el año 2004 el cargo de Directora de Asesoría Jurídica en empresas dedicadas al sector inmobiliario, para finalmente fundar su propio estudio jurídico en el año 2012, la firma “Mulberry Abogados” de la que es Socia Directora. Está familiarizada con el conflicto, y ha asumido la dirección letrada de más de quinientos procedimientos judiciales, incluidos concursos de acreedores, y participado en arbitrajes de la Cámara de Comercio de Madrid. Preside la Asociación “Empresa y Mediación Personalista”dedicada a la promoción de la cultura de la mediación, y al asesoramiento de mediadores. Se formó en el año 2014 en una de las metodologías empleadas en los procesos de mediación, la Escuela Negociación de Harvard, en Cambridge (Boston-Massachusetts), de la que es seguidora. Compagina el ejercicio de la abogacía con la docencia universitaria impartiendo clases de práctica concursal y mediación mercantil en UNIR.
Líneas de investigación: Doctoranda en la Universidad Complutense de Madrid, Facultad de Derecho. Su línea de investigación es la justicia relacional, y el diálogo, como la razón filosófica que explica la esencia de la mediación. Colabora en el departamento de Filosofía del Derecho en el Proyecto de Innovación Docente, “Small Tutorial online course in Law & Literature”.

Orientaciones para el estudio

Orientación para el estudio

Obviamente, al tratarse de formación online puedes organizar tu tiempo de estudio como desees, siempre y cuando vayas cumpliendo las fechas de entrega de actividades, trabajos y exámenes. Nosotros, para ayudarte, te proponemos los siguientes pasos:

  1. Desde el Campus virtual podrás acceder al aula virtual de cada asignatura en la que estés matriculado y, además, al aula virtual del Curso de introducción al campus virtual. Aquí podrás consultar la documentación disponible sobre cómo se utilizan las herramientas del aula virtual y sobre cómo se organiza una asignatura en la UNIR y también podrás organizar tu plan de trabajo personal con tu profesor-tutor.
  2. Observa la programación semanal. Allí te indicamos qué parte del temario debes trabajar cada semana.
  3. Ya sabes qué trabajo tienes que hacer durante la semana. Accede ahora a la sección Temas del aula virtual. Allí encontrarás el material teórico y práctico del tema correspondiente a esa semana.
  4. Comienza con la lectura de las Ideas clave del tema. Este resumen te ayudará a hacerte una idea del contenido más importante del tema y de cuáles son los aspectos fundamentales en los que te tendrás que fijar al estudiar el material básico. Lee siempre el primer apartado, ¿Cómo estudiar este tema?, porque allí te especificamos qué material tienes que estudiar. Consulta, además, las secciones del tema que contienen material complementario (Lo + recomendado y + Información).
  5. Dedica tiempo al trabajo práctico (sección Actividades y Test). En la programación semanal te detallamos cuáles son las actividades correspondientes a cada semana y qué calificación máxima puedes obtener con cada una de ellas.
  6. Te recomendamos que participes en los eventos del curso (sesiones presenciales virtuales, foros de debate…). Para conocer la fecha concreta de celebración de los eventos debes consultar las herramientas de comunicación del aula vitual. Tu profesor y tu profesor-tutor te informarán de las novedades de la asignatura.
En el aula virtual del Curso de introducción al campus virtual encontrarás siempre disponible la documentación donde te explicamos cómo se estructuran los temas y qué podrás encontrar en cada una de sus secciones: Ideas clave, Lo + recomendado, + Información, Actividades y Test.

Recuerda que en el aula virtual del Curso de introducción al campus virtual puedes consultar el funcionamiento de las distintas herramientas del aula virtual: Correo, Foro, Sesiones presenciales virtuales, Envío de actividades, etc.

Ten en cuenta estos consejos…

  • Sea cual sea tu plan de estudio, accede periódicamente al aula virtual, ya que de esta forma estarás al día de las novedades del curso y en contacto con tu profesor y con tu profesor tutor.
  • Recuerda que no estás solo: consulta todas tus dudas con tu profesor-tutor utilizando el correo electrónico. Si asistes a las sesiones presenciales virtuales también podrás preguntar al profesor sobre el contenido del tema. Además, siempre puedes consultar tus dudas sobre el temario en los foros que encontrarás en cada asignatura (Pregúntale al profesor).
  • ¡Participa! Siempre que te sea posible accede a los foros de debate y asiste a las sesiones presenciales virtuales. El intercambio de opiniones, materiales e ideas nos enriquece a todos.
  • Y ¡recuerda!, estás estudiando con metodología on line: tu esfuerzo y constancia son imprescindibles para conseguir buenos resultados. ¡No dejes todo para el último día!