Presentación

Estudio en profundidad del derecho societario, a fin de que el estudiante conozca la rama principal del derecho que el abogado de empresa debe manejar en su quehacer diario.

Los contenidos de esta asignatura superan sobradamente en profundidad a los que se estudian en derecho mercantil en el Grado en Derecho y presentan un análisis práctico de las cuestiones que acercan al estudiante a la realidad que encontrará en el ejercicio de la asesoría jurídica de empresas.

El estudiante estudiará el proceso de fundación de sociedades de capital, el contenido mínimo de los estatutos sociales y sus modificaciones, con especial estudio de los aumentos y disminuciones de capital; los órganos de la sociedad, su composición, papel que desempeñan en la vida societaria, adopción de acuerdos, relaciones internas y con terceros, así como las responsabilidades derivadas de sus actos; las causas de impugnación de acuerdos de dichos órganos y el proceso que debe seguirse para ello; las distintas formas de reestructuración de sociedades y sus particularidades y la extinción de la sociedad. Y particularmente se analizarán también las principales cuestiones concursales a tener en cuenta en el marco del asesoramiento empresarial, de modo que se proporcionen las competencias oportunas para hacer frente a este proceso crítico por el que puede pasar una empresa.

Por otro lado, en esta asignatura también se ofrece una visión completa de las empresas frente al concurso de acreedores. Se estudiarán de forma práctica todas las fases del procedimiento concursal, comenzando por definir cuál es la situación económica de insolvencia que obliga a un empresario a solicitar del juzgado de lo mercantil la declaración del concurso, para continuar con los efectos que esta situación despliega frente al mismo deudor y terceros, incluidos los trabajadores.

El objetivo del concurso es defender la viabilidad de la empresa y ayudar a reflotarla; sin embargo, la mayoría de los concursos termina con el cierre y la liquidación de empresa. Se estudiarán ambas soluciones del concurso, junto con las situaciones preconcursales que pueden impedir que la empresa «entre en concurso» por vía de los acuerdos de refinanciación, o extrajudiciales de pago a través, estos últimos, de la intervención de un mediador concursal. Asimismo se expondrán las posibles responsabilidades de los administradores societarios de las empresas que se han declarado en concurso a través de la pieza de calificación bien como culposo o fortuito. Y finalmente también se abordará la figura del administrador concursal, sus funciones en la empresa concursada y sus responsabilidades durante la tramitación del concurso.

Competencias básicas

• CB6. Poseer y comprender conocimientos que aporten una base u oportunidad de ser originales en el desarrollo y/o aplicación de ideas, a menudo en un contexto de investigación.
• CB7. Que los estudiantes sepan aplicar los conocimientos adquiridos y su capacidad de resolución de problemas en entornos nuevos o poco conocidos dentro de contextos más amplios (o multidisciplinares) relacionados con su área de estudio.
• CB8. Que los estudiantes sean capaces de integrar conocimientos y enfrentarse a  la complejidad de formular juicios a partir de una información que, siendo incompleta o limitada, incluya reflexiones sobre las responsabilidades sociales y éticas vinculadas a la aplicación de sus conocimientos y juicios.
• CB9. Que los estudiantes sepan comunicar sus conclusiones y los conocimientos y razones últimas que las sustentan a públicos especializados y no especializados de un modo claro y sin ambigüedades.
• CB10. Que los estudiantes posean las habilidades de aprendizaje que les permitan continuar estudiando de un modo que habrá de ser en gran medida autodirigido o autónomo.
  

Competencias generales

• CG1. Conocer los criterios éticos que constituyen el código deontológico de la profesión y ponerlos en práctica con conciencia sobre el respeto a los derechos fundamentales y los valores propios de una cultura de la paz y de valores democráticos todo ello dentro del entorno empresarial.
• CG2. Identificar y saber aplicar con criterio las normas pertinentes en las diversas situaciones que se presentan en el acontecer diario de una empresa, cualquiera que sea el sector afectado del ordenamiento.
• CG3. Ser capaz de trabajar de manera metódica y organizada, y de dirigir el esfuerzo a la consecución de objetivos planificados de antemano.
• CG5. Aplicar los conocimientos teóricos a la práctica para el asesoramiento jurídico empresarial.
• CG6. Actuar de conformidad con las normas deontológicas propias de la profesión jurídica y de la ética en el entorno empresarial especialmente orientando hacia la Responsabilidad Social Corporativa.
• CG8. Adquirir habilidad de exposición y argumentación para ser capaz de comunicarse con los clientes, compañeros y con los distintos organismos y entidades de manera clara y convincente, y de desarrollar técnicas activas de intercambio de información.
• CG9. Adquirir habilidad para solucionar los problemas que se planteen en el entorno empresarial.

Competencias específicas

• CE3. Conocer las formas societarias más recomendables así como las incidencias en la vida de la sociedad como fusiones o adquisiciones.
• CE4. Aplicar al ámbito de la empresa todo lo necesario en su vida societaria y estructura de funcionamiento según las necesidades que se planteen en cada momento
• CE11: Dominar la forma de gestionar la crisis de la empresa dentro y fuera de los tribunales de justicia en el proceso concursal.
• CE12: Aplicar al caso concreto las decisiones más convenientes en relación con la crisis de la empresa para saber solventarla.
  

Competencias transversales

• CT1. Analizar de forma reflexiva y crítica las cuestiones más relevantes de la sociedad actual para una toma de decisiones coherente.
• CT3. Aplicar los conocimientos y capacidades aportados por los estudios a casos reales y en un entorno de grupos de trabajo en empresas u organizaciones.
• CT4. Adquirir la capacidad de trabajo independiente, impulsando la organización y favoreciendo el aprendizaje autónomo.
• CT5. Comunicar eficazmente de forma escrita y oral con claridad y rigor.

Tema 1. Constitución de la sociedad
Tramitación. Notaría, Registro y Hacienda
La inscripción en el Registro Mercantil
Los estatutos sociales
Sociedad en formación e irregular. Nulidad de la sociedad

Tema 2. Juntas generales
Tipos de juntas
Convocatoria y constitución
Desarrollo de las sesiones
El acta. Impugnaciones

Tema 3. Impugnación de acuerdos sociales
Acuerdos impugnables
Regularización de los acuerdos sociales
Proceso de impugnación
Prescripción de acciones

Tema 4. Modificación de los estatutos
Modificaciones en el objeto social, el domicilio y la denominación
Protección especial de los accionistas en ciertos casos
Aumento y reducción del capital social
Inscripción en el Registro

Tema 5. Acciones
Aportaciones dinerarias y no dinerarias
Prestaciones accesorias
Desembolsos pendientes y dividendos
Documentación y transmisión de las acciones
Copropiedad, usufructo y prenda de acciones
Embargo de las acciones

Tema 6. Competencias y formas de organización de la administración
Diferentes modalidades de organizar la administración
Capacidad y prohibiciones para ejercer el cargo de administrador
Retribución de administradores y altos directivos
Responsabilidad de los administradores

Tema 7. Consejo de administración
Composición y formas de funcionamiento
Códigos de buen gobierno
Impugnación de los acuerdos
Acción de responsabilidad social e individual

Tema 8. Sociedad de responsabilidad limitada
Las diferencias básicas con la sociedad anónima
Constitución de la sociedad y su funcionamiento
La transmisibilidad de las participaciones sociales
Modificación de los estatutos

Tema 9. Reestructuración de la sociedad
Modalidades de reestructuración. Justificación de la misma
Cambio de tipo social. Transformación
Fusión
Escisión

Tema 10. Disolución y liquidación
Disolución de la sociedad
Liquidación de la sociedad

Tema 11. El concurso de acreedores (I). La declaración de concurso y sus efectos
Introducción al derecho concursal
La declaración de concurso
Órganos del concurso (I). El juez del concurso
Órganos del concurso (II). La administración concursal
Los efectos de la declaración de concurso

Tema 12. El concurso de acreedores (II). La fase común del concurso. La tramitación de la fase común
La masa activa
La masa pasiva
El informe de la administración concursal

Tema 13. Fases de convenio y liquidación. Calificación del concurso
Convenio
Liquidación de la masa activa
Calificación del concurso
Conclusión y reapertura del concurso
Normas procesales
Publicidad

Tema 14. El derecho preconcursal
La comunicación de la apertura de negociaciones con los acreedores
Los acuerdos de refinanciación
El acuerdo extrajudicial de pagos.
Algunas especialidades del convenio consecutivo

Las actividades formativas de la asignatura se han elaborado con el objetivo de adaptar el proceso de aprendizaje a las diferentes capacidades, necesidades e intereses de los alumnos.

Las actividades formativas de esta asignatura son las siguientes:

• Trabajos. En la programación semanal, puedes consultar cuándo hacerlos y en el Aula virtual encontrarás toda la información sobre cómo desarrollarlos y cómo y cuándo entregarlos.
  En el módulo I de esta asignatura los trabajos consisten en la realización de un pitch de ascensor. En el módulo II de esta asignatura los trabajos consisten en el simulacro del registro y defensa de un guion.
• Participación en eventos. Son eventos programados todas las semanas del cuatrimestre: sesiones presenciales virtuales, foros de debate.

Descargar programación

Estas actividades formativas prácticas se completan, por supuesto, con estas otras:

• Estudio personal
• Tutorías. Las tutorías se pueden articular a través de diversas herramientas y medios. Durante el desarrollo de la asignatura, el profesor programa tutorías en días concretos para la resolución de dudas de índole estrictamente académico a través de las denominadas “sesiones de consultas”. Como complemento de estas sesiones se dispone también del foro “Pregúntale al profesor de la asignatura” a través del cual se articulan algunas preguntas de alumnos y las correspondientes respuestas en el que se tratan aspectos generales de la asignatura. Por la propia naturaleza de los medios de comunicación empleados, no existen horarios a los que deba ajustarse el alumno.
• Examen final presencial u online

Las horas de dedicación a cada actividad se detallan en la siguiente tabla:

ACTIVIDADES FORMATIVAS	HORAS POR ASIGNATURA	% PRESENCIAL
Sesiones Presenciales Virtuales	15 horas	100%
Recursos didácticos audiovisuales	6 horas	0
Estudio del material básico	60 horas	0
Lectura del material complementario	45 horas	0
Trabajos, casos prácticos, test de autoevaluación	28 horas	0
Tutorías	17 horas	30
Trabajo colaborativo	7 horas	0
Examen final	2 horas	100%
Total	180 horas	-

Puedes personalizar tu plan de trabajo seleccionando aquel tipo de actividad formativa que se ajuste mejor a tu perfil. El profesor-tutor te ayudará y aconsejará en el proceso de elaboración de tu plan de trabajo. Y siempre estará disponible para orientarte durante el curso

Bibliografía básica

Recuerda que la bibliografía básica es imprescindible para el estudio de la asignatura. Cuando se indica que no está disponible en el aula virtual, tendrás que obtenerla por otros medios: librería UNIR, biblioteca...

Los textos necesarios para el estudio de la asignatura han sido elaborados por UNIR y están disponibles en formato digital para consulta, descarga e impresión en el aula virtual.

Bibliografía complementaria

Aznar, E. (2014). Refinanciaciones de deuda, acuerdos extrajudiciales de pago y concurso de acreedores. Valencia:Tirant lo Blanch.

Carbajo, D. y Díaz, J. L.(Coords.) (2015), La responsabilidad general y tributaria de los administradores concursales. Valencia: Tirant lo Blanch.

Martínez-Echevarría, A. (2014). Gobierno corporativo: la estructura del órgano de gobierno y la responsabilidad de los administradores. Navarra: Editorial Aranzadi, S. A.

Prendes, P. y Pons, L. (Dir.). (2014). Practicum Concursal. Madrid: Thomson Reuters Aranzadi.

VV. AA. (2013). Casos y materiales de Derecho Mercantil. Navarra: Editorial Aranzadi, S. A.

VV. AA. (2016). Memento Concursal. Madrid: Ediciones Francis Lefebvre.

Zubiri, M. (2015). La junta general de las sociedades capitalistas tras la modificación de la LSC por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre: convocatoria, celebración y adopción de acuerdos. Revista Doctrinal Aranzadi Civil-Mercantil, 4.

El sistema de calificación se basa en la siguiente escala numérica:

0 - 4, 9	Suspenso	(SS)
5,0 - 6,9	Aprobado	(AP)
7,0 - 8,9	Notable	(NT)
9,0 - 10	Sobresaliente	(SB)

La calificación se compone de dos partes principales:

El examen se realiza al final del cuatrimestre y es de carácter PRESENCIAL U ONLINE y OBLIGATORIO. Supone el 60% de la calificación final y para que la nota obtenida en este examen se sume a la nota final, es obligatorio APROBARLO.

La evaluación continua supone el 40% de la calificación final. Este 40% de la nota final se compone de las calificaciones obtenidas en las diferentes actividades formativas llevadas a cabo durante el cuatrimestre.

Sistema de evaluación	Ponderación min - max
Participación del estudiante (sesiones y foros)	0% - 40%
Trabajos (trabajos y casos prácticos)	0% - 40%
Test de Autoevaluación	0% - 40%
Examen final	60% - 60%

Profesorado

Irene Lorenzo Rego

Formación académica: Doctora en Derecho Privado por la Universidad de Alcalá (Madrid) con calificación "Sobresaliente cum laude", es licenciada en Derecho por la Universidad Autónoma de Madrid. Máster en Derecho Sanitario y Bioética por la Universidad de Castilla-La Mancha, recientemente ha cursado el Máster "European and International Business, Competition and Regulatory Law" in Freie Universität Berlin. Además, está acreditada por la ANECA como Profesora Contratada Doctora.
Experiencia: Ha trabajado como asesora académica en la Universidad Francisco de Vitoria y como docente e investigadora en la Universitat Rovira i Virgili, así como jurista representante de dicha Universidad en el Comité de Ética Asistencial del Hospital Joan XXIII. Realizó su tesis doctoral como becaria pre-doctoral del Ministerio de Educación y Ciencia, y estancias de investigación en Université Bordeaux IV, Pantheón Sorbonne y Robert Schuman (Francia). Ha residido en Reino Unido y Alemania.
Líneas de investigación: Realizó su tesis doctoral como becaria del Ministerio de Educación y Ciencia. Además, ha colaborado en varios proyectos de innovación docente y ha presentado algunas comunicaciones en Congresos. Es autora de diez publicaciones en diversos aspectos del Derecho Privado. Especialmente interesada en el Derecho de la Competencia y Propiedad Intelectual, ha finalizado recientemente un trabajo de investigación sobre el Derecho de la Competencia europeo.

Mª José Otazu Serrano

Formación académica: Doctor Docente en la Universidad de Navarra desde septiembre de 1983 a 1990. También docente en UPNA desde 1990 hasta la actualidad.a en Derecho por la UNAV.
Experiencia: Doctora en Derecho, Premio Extraordinario de Licenciatura, Profesor Contratado Doctor. Presidenta de Colegio Arbitral en la Junta Arbitral de Consumo de Navarra. Ex-Magistrada suplente ISINA, ex-magistrada suplente de la Audiencia Provicincial de Navarra. Miembro del comité de redacción de la Revista Española de seguros. Profesora UPNA en Derecho Mercantil. Docente en la Universidad de Navarra desde septiembre de 1983 a 1990. También docente en UPNA desde 1990 hasta la actualidad.
Líneas de investigación: Seguros, Protección de consumidores, Derecho Foral. Cuenta con numerosas publicaciones en estas materias.

Obviamente, al tratarse de formación online puedes organizar tu tiempo de estudio como desees, siempre y cuando vayas cumpliendo las fechas de entrega de actividades, trabajos y exámenes. Nosotros, para ayudarte, te proponemos los siguientes pasos:

1. Desde el Campus virtual podrás acceder al aula virtual de cada asignatura en la que estés matriculado y, además, al aula virtual de Lo que necesitas saber antes de empezar. Aquí podrás consultar la documentación disponible sobre cómo se utilizan las herramientas del aula virtual y sobre cómo se organiza una asignatura en la UNIR y también podrás organizar tu plan de trabajo personal con tu profesor-tutor.
2. Observa la programación semanal. Allí te indicamos qué parte del temario debes trabajar cada semana.
3. Ya sabes qué trabajo tienes que hacer durante la semana. Accede ahora a la sección Temas del aula virtual. Allí encontrarás el material teórico y práctico del tema correspondiente a esa semana.
4. Comienza con las lecturas que se te indican en el tema. Esto te ayudará a hacerte una idea del contenido más importante del tema y de cuáles son los aspectos fundamentales. Consulta, además, las otras secciones del tema que contienen material complementario (Lecturas recomendadas y Otros recursos).
5. Dedica tiempo al trabajo práctico (sección Actividades). En la programación semanal te detallamos cuáles son las actividades correspondientes a cada semana.
6. Te recomendamos que participes en los eventos del curso (foros de debate). Para conocer la fecha concreta de celebración de los eventos debes consultar las herramientas de comunicación del aula vitual. Tu profesor y tu profesor-tutor te informarán de las novedades de la asignatura.

En el aula virtual de Lo que necesitas saber antes de empezar encontrarás siempre disponible la documentación donde te explicamos cómo se estructuran los temas y qué podrás encontrar en cada una de sus secciones: Lecturas obligatorias, Lecturas recomendadas, Otros recursos y Actividades.

Recuerda que en el aula virtual de Lo que necesitas saber antes de empezar puedes consultar el funcionamiento de las distintas herramientas del Aula virtual: Correo, Foro, Envío de actividades, etc.

Ten en cuenta estos consejos...

• Sea cual sea tu plan de estudio, accede periódicamente al aula Virtual, ya que de esta forma estarás al día de las novedades del curso y en contacto con tu profesor y con tu profesor tutor.
• Recuerda que no estás solo: consulta todas tus dudas con tu profesor-tutor utilizando el correo electrónico. Además, siempre puedes consultar tus dudas sobre el temario en los foros que encontrarás en cada asignatura (Pregúntale al profesor).
• ¡Participa! Siempre que te sea posible accede a los foros de debate. El intercambio de opiniones, materiales e ideas nos enriquece a todos.
• Y ¡recuerda!, estás estudiando con metodología on line: tu esfuerzo y constancia son imprescindibles para conseguir buenos resultados. ¡No dejes todo para el último día!